米樂(lè)M6 M6米樂(lè)南微醫(yī)學(xué)(688029)：南微醫(yī)學(xué)科技股份有限公司關(guān)于向參股子公司增資并轉(zhuǎn)讓設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。重要內(nèi)容提示：

　　?南微醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向公司關(guān)聯(lián)方、參股子公司安徽康微醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽康微”）增資640萬(wàn)元。本次增資為安徽康微股東同比例增資，增資后各股東方股權(quán)比例保持不變，公司仍持有安徽康微40%的股權(quán)。

　　? 公司擬與安徽康微簽訂《設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司定制的2臺(tái)全新的取樣鉗自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓給安徽康微，總金額390萬(wàn)元。

　　? 本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

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　　為優(yōu)化制造資源，提升公司內(nèi)部資源產(chǎn)出效率，公司擬將取樣鉗等占據(jù)較多制造資源的低值耗材類產(chǎn)品部分工序委托給參股子公司安徽康微承接，同時(shí)計(jì)劃由安徽康微承接公司部分產(chǎn)品滅菌業(yè)務(wù)，以緩解公司日益增長(zhǎng)的產(chǎn)品滅菌需求壓力。為此，安徽康微需要包括公司在內(nèi)的股東增加，公司同時(shí)將取樣鉗部分自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移至安徽康微。

　　安徽康微當(dāng)前注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元，公司出資 400萬(wàn)元，持股比例為 40%。

　　安徽康微本次擬增加注冊(cè)資本 1600萬(wàn)元，擬由公司及安徽康微另一名股東安徽上洋精密技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽上洋”）同比例出資，公司擬出資金額640萬(wàn)元，增資完成后，安徽康微股東的股權(quán)比例維持不變，公司仍持股 40%。

　　公司同時(shí)擬向安徽康微轉(zhuǎn)讓TB鉗頭總成組裝設(shè)備及TB鉗手柄組裝設(shè)備各一臺(tái)，該設(shè)備為公司向生產(chǎn)廠家定制的全新設(shè)備，公司按購(gòu)買價(jià)及公司提供的配件、調(diào)試及維護(hù)費(fèi)用形成的綜合價(jià)格轉(zhuǎn)讓，合計(jì)含稅金額 390萬(wàn)元。前述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　公司高級(jí)管理人員芮晨為任安徽康微董事，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》，安徽康微為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000萬(wàn)元以上，且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1%以上，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司與安徽康微發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的公告》。

　　安徽康微董事芮晨為系公司高級(jí)副總裁，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》第 15.1 第（十四）項(xiàng)有關(guān)規(guī)定，安徽康微屬于公司關(guān)聯(lián)方。

　　主要股東：安徽上洋精密技術(shù)有限公司（60%）、南微醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（40%）

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)蕪湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天井山路 16號(hào)一號(hào)廠房

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；金屬制品銷售；金屬加工機(jī)械制造；進(jìn)出口代理；塑料制品制造；塑料制品銷售；技術(shù)進(jìn)出口（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

　　最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：經(jīng)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止 2021年 12月 31日，安徽康微總資產(chǎn) 9,780,047.03元，凈資產(chǎn) 9,766,601.83元，負(fù)債總額 13,445.20元，營(yíng)業(yè)收入 0元，凈利潤(rùn)-233,398.17元，扣除經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)-233,398.17元。

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　　除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系以及公司與安徽康微存在采購(gòu)商品、勞務(wù)的業(yè)務(wù)往來(lái)（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的公告》）外，安徽康微與公司之間產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面相互獨(dú)立。

　　本次擬轉(zhuǎn)讓的 2臺(tái)自動(dòng)化設(shè)備為公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，結(jié)合公司產(chǎn)品具體需求和規(guī)格向相關(guān)廠家定制的個(gè)性化自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備，具有公司自主創(chuàng)新工藝，為全新未使用設(shè)備，不存在折舊攤銷，因與公司現(xiàn)有使用設(shè)備規(guī)格、功能完全相同，經(jīng)公司提供配件、調(diào)試、維護(hù)后即可直接投入正常生產(chǎn)使用，設(shè)備轉(zhuǎn)讓價(jià)格為廠家出廠原價(jià)及公司提供的配套輔助設(shè)備、物料及調(diào)試維護(hù)服務(wù)費(fèi)用的綜合價(jià)格。

　　安徽康微股權(quán)及本次擬轉(zhuǎn)讓的兩臺(tái)自動(dòng)化設(shè)備權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　公司向安徽康微增資640萬(wàn)元，并且向其轉(zhuǎn)讓自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備總價(jià)390萬(wàn)元，分別屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》7.1.1條規(guī)定的對(duì)外、出售資產(chǎn)的交易，且適用 7.2.3條中規(guī)定上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）、7.2.7 條中與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易，按照連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則。

　　本次向關(guān)聯(lián)方增資事項(xiàng)涉及定價(jià)無(wú)溢價(jià)，公司與安徽康微另一名股東雙方遵循股權(quán)比例同比例出資，不會(huì)損害本公司及股東的利益。

　　公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)設(shè)備為全新設(shè)備，其交易價(jià)格系按公司向設(shè)備供應(yīng)方購(gòu)買的設(shè)備原價(jià)，并按實(shí)際需求增加公司提供的配套輔助設(shè)備、物料及調(diào)試維護(hù)人工費(fèi)用后的綜合總價(jià)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允、合理，不存在利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害公司和股東利益的情形。

　　本次相關(guān)事項(xiàng)尚未簽署交易協(xié)議，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層及相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)按照董事會(huì)決議簽署相關(guān)協(xié)議及辦理相關(guān)事項(xiàng)。

　　本次增資主要用于解決安徽康微承接公司委外業(yè)務(wù)所需的廠房?jī)艋瘏^(qū)建設(shè)、滅菌設(shè)備購(gòu)置及從公司購(gòu)置自動(dòng)化設(shè)備，包括公司在內(nèi)的安徽康微股東將依據(jù)后續(xù)簽訂的增資協(xié)議約定進(jìn)行資金投入，安徽康微將根據(jù)增資款到位情況、設(shè)備定制完成情況等以分期付款方式向公司支付自動(dòng)化設(shè)備轉(zhuǎn)讓款，相關(guān)安排遵循公平、公允、協(xié)商一致的原則，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定。

　　隨著公司業(yè)務(wù)的日益發(fā)展，公司產(chǎn)能、場(chǎng)地等制造資源壓力日益增長(zhǎng)，公司將部分取樣鉗生產(chǎn)工序委外，并最終實(shí)現(xiàn) MAH許可人制度下的取樣鉗整體生產(chǎn)工序委外，同時(shí)將相關(guān)自動(dòng)化設(shè)備轉(zhuǎn)移至被委托方，有助于公司釋放場(chǎng)內(nèi)制造資源壓力。此外，受制于政策、場(chǎng)地等限制，公司本部已無(wú)空余場(chǎng)地資源擴(kuò)增滅菌產(chǎn)能，需要外部滅菌資源作為滅菌產(chǎn)能補(bǔ)充。結(jié)合上述需求，考慮到安徽康微是公司與核心供應(yīng)商合資成立的子公司，具有與公司長(zhǎng)期合作的基礎(chǔ)，并具備較大的物理發(fā)展空間，其環(huán)氧乙烷滅菌車間已獲當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)建設(shè)。公司評(píng)估擬將安徽康微作為取樣鉗工序委外的被委托方及滅菌產(chǎn)品補(bǔ)充，并向其增資用于凈化區(qū)建設(shè)、滅菌站設(shè)備及自動(dòng)化設(shè)備購(gòu)置，有助于公司優(yōu)化制造資源，提升公司內(nèi)部資源的產(chǎn)出效率，打造輕量化、敏捷化的南微運(yùn)營(yíng)管理模式，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，具有可行性和必要性。

　　本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，交易結(jié)果不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成顯著影響，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及公司獨(dú)立性造成影響。

　　2022年10月27日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向安徽康微增資并轉(zhuǎn)讓設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　2022年10月27日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向安徽康微增資并轉(zhuǎn)讓設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司全體獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表了明確的獨(dú)立意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容符合公司實(shí)際需要，遵循了平等、自愿、公平、合理的原則。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、合理，各項(xiàng)合同的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司及公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，未違反相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性，獨(dú)立董事同意公司進(jìn)行本次交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已就該等事項(xiàng)發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)；根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議，公司已對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審議程序，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合規(guī)；本次關(guān)聯(lián)交易為公司實(shí)際業(yè)務(wù)需求，具有必要性，相關(guān)交易價(jià)格公允、合理，符合公司及股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的情況。

　?。ㄒ唬┠衔⑨t(yī)學(xué)科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于向參股子公司增資并轉(zhuǎn)讓設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　?。ǘ┠暇┳C券股份有限公司關(guān)于南微醫(yī)學(xué)科技股份有限公司向參股子公司增資并轉(zhuǎn)讓設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見(jiàn)