上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公司 第四屆董事會第五次會議決議公告米樂M6 M6米樂

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議于2022年11月8日以電郵方式，向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出“公司關(guān)于召開第四屆董事會第五次會議的通知”，并將有關(guān)會議材料通過電郵的方式送達(dá)。公司第四屆董事會第五次會議于2022年11月15日在公司以現(xiàn)場及通訊相結(jié)合的方式召開。會議應(yīng)到董事7人，實到董事6人，董事錢晉武先生因工作原因委托董事張烽先生出席會議，并授權(quán)對本次會議通知中所列議案代行同意的表決權(quán)。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次出席會議人數(shù)超過公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次出席會議人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一，表決有效。會議由董事長談士力先生主持，本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司《2022年限制性激勵計劃》規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會同意以2022年11月15日為預(yù)留授予日，向符合條件的5名激勵對象授予13.00萬股限制性，授予價格為10.86元/股。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性的公告》（公告編號：2022-060）。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”于2022年11月15日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《2022年限制性激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為本次激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，確定公司本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2022年11月15日?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　1、2022年3月28日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司的議案》。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司2022年4月8日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。并于同日公告了《關(guān)于2022年限制性激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司情況的自查報告》。

　　4、2022年6月2日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對限制性激勵計劃首次授予相關(guān)事項進(jìn)行了審核并發(fā)表了核查意見。

　　5、2022年6月21日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃的首次授予限制性登記工作，并于2022年6月23日披露了《上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司關(guān)于2022年限制性激勵計劃首次授予結(jié)果的公告》。公司實際向139名激勵對象共授予242.40萬股限制性。

　　6、2022年11月15日，公司召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行了審核并發(fā)表了核查意見。

　　根據(jù)《管理辦法》以及本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性：

　　（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司和激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上，本次激勵計劃預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性。

　?。?）有效期：本次激勵計劃有效期自限制性首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　?。?）限售期和解除限售安排：本次激勵計劃的激勵對象所獲授預(yù)留部分的限制性限售期為自限制性預(yù)留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本次激勵計劃獲授的限制性在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

　　當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性由公司回購注銷。

　　本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性。

　　激勵對象獲授的限制性由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、紅利、拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性解除限售期相同。若屆時限制性回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

　　本次激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為5人，包括公司公告本次激勵計劃時在公司（含分、子公司，下同）任職的中層管理及核心骨干人員。不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。

　　2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

　　注：上述“凈利潤”指公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤，且以剔除公司實施股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　在公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)后，需對激勵對象個人績效進(jìn)行考核，根據(jù)績效考核結(jié)果確定激勵對象個人實際解除限售額度，個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例，屆時按照下表確定個人層面當(dāng)年實際解除限售額度：

　　激勵對象當(dāng)年度因個人績效考核未達(dá)標(biāo)而不能解除限售的限制性，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　四、關(guān)于本次授予權(quán)益情況與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃是否存在差異的說明

　　公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年年度利潤分配方案的議案》。公司2021年年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.58元（含稅）。根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，需對本次授予的限制性的授予價格（含預(yù)留，下同）進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，即限制性授予價格由10.92元/股調(diào)整為10.86元/股。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）上的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性激勵計劃相關(guān)事項的公告》（公告編號：2022-028）

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的股權(quán)激勵計劃其他內(nèi)容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃一致。

　　五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，以授予日收盤價確定限制性的公允價值，并將最終確認(rèn)本次激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本次激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷，由本次激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。董事會已確定本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2022年11月15日，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性對各期會計成本的影響如下表所示：

　　注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；

　　2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)；

　　3、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

　　本次激勵對象限制性認(rèn)購資金及個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為任何激勵對象依本次激勵計劃獲取有關(guān)限制性提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。

　　1、公司董事會確定的預(yù)留授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性的情形，公司規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就。

　　2、本次預(yù)留授予的激勵對象條件符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)和范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　因此，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2022年11月15日，并同意以10.86元/股的授予價格，向符合授予條件的5名激勵對象授予13.00萬股限制性。

　　1、根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2022年11月15日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就。

　　2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

　　3、公司確定預(yù)留授予限制性的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和《上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于本次激勵計劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

　　5、公司實施本次激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊和核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

　　綜上，我們一致同意公司本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2022年11月15日，以10.86元/股的價格，向符合授予條件的5名激勵對象授予13.00萬股限制性。

　　北京大成（上海）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至法律意見書出具日，公司本次激勵計劃預(yù)留部分的授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次激勵計劃預(yù)留部分授予日的確定已經(jīng)履行了必要的程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定；公司向激勵對象授予預(yù)留部分的限制性符合《管理辦法》、《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定；截至本次激勵計劃預(yù)留部分授予日，本次激勵計劃預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予預(yù)留部分的限制性符合《管理辦法》、《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定；公司尚需按照相關(guān)規(guī)定辦理本次授予的授予登記手續(xù)及履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司作為獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，公司本次限制性激勵計劃已取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司不存在不符合2022年限制性激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次限制性預(yù)留授予的相關(guān)事項，包括預(yù)留授予日、預(yù)留授予價格、預(yù)留授予對象、預(yù)留授予數(shù)量等的確定均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。公司本次限制性授予后，尚需按照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　3、上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)議案的獨立意見；

　　4、上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的核查意見；

　　5、《北京大成（上海）律師事務(wù)所關(guān)于上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預(yù)留部分授予事項之法律意見書》；

　　6、《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》。

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海克來機(jī)電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第五次會議于2022年11月8日以電郵方式，向全體監(jiān)事發(fā)出“公司關(guān)于召開第四屆監(jiān)事會第五次會議的通知”，并將有關(guān)會議材料通過電郵的方式送達(dá)。會議于2022年11月15日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，會議由公司監(jiān)事會主席張海洪主持。會議的通知、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《上?？藖頇C(jī)電自動化工程股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　監(jiān)事會對公司2022年限制性激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）預(yù)留部分限制性的授予事項進(jìn)行核查，認(rèn)為：

　　1、公司董事會確定的預(yù)留授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《激勵計劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性的情形，公司規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就。

　　2、本次預(yù)留授予的激勵對象條件符合《管理辦法》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象均具備《公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　因此，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2022年11月15日，并同意以10.86元/股的授予價格，向符合授予條件的5名激勵對象授予13.00萬股限制性。米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂