米樂M6 M6米樂上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司2022年第三季度報(bào)告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海克來機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2022年10月22日以電郵的方式，向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)出“公司關(guān)于召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議的通知”，并將有關(guān)會(huì)議材料通過電郵的方式送達(dá)。公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2022年10月27日在公司以現(xiàn)場(chǎng)及通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次出席會(huì)議人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一，表決有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)談士力先生主持，本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。米樂M6 M6米樂

　　董事長(zhǎng)談士力先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司2022年第三季度報(bào)告》（公告號(hào)：2022-055）。

　　董事長(zhǎng)談士力先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　公司本次使用部分募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，由保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具了《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》及《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，在確保不影響募集資金計(jì)劃正常進(jìn)行的情況下，有助于提高募集資金使用效率，有效降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司的盈利能力。公司以閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合公司發(fā)展的需要，不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司使用閑置募集資金5,000萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《克來機(jī)電關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金公告》（公告號(hào)：2022-056）。

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海克來機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2022年10月22日以電郵的方式，向全體監(jiān)事發(fā)出“公司關(guān)于召開第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議的通知”，并將有關(guān)會(huì)議材料通過電郵的方式送達(dá)。會(huì)議于2022年10月27日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席張海洪主持。會(huì)議的通知、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　監(jiān)事會(huì)主席張海洪先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體監(jiān)事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《上海克來機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司2022年第三季度報(bào)告》（公告號(hào)：2022-055）。

　　監(jiān)事會(huì)主席張海洪先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體監(jiān)事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《克來機(jī)電關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金公告》（公告號(hào)：2022-056）。

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　● 公司本次擬使用不超過人民幣5,000萬元暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]2316號(hào))核準(zhǔn), 同意公司向社會(huì)公開發(fā)行面值總額18,000.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，米樂M6 M6米樂期限6年。上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年12月2日公開發(fā)行了180萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額18,000.00萬元。發(fā)行方式采用向公司原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾者發(fā)售的方式進(jìn)行，認(rèn)購金額不足18,000.00萬元的部分（含中簽者放棄繳款認(rèn)購部分）由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷，共計(jì)募集資金180,000,000.00元，扣除承銷費(fèi)用3,710,000.00元后的募集資金凈額計(jì)人民幣176,290,000.00元?？鄢秊榘l(fā)行可轉(zhuǎn)債所支付的承銷、中介費(fèi)、信息披露費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用人民幣3,362,800.00 元（不含稅金額為3,172,452.83元），實(shí)際募集資金凈額人民幣172,927,200.00元（不含稅凈額人民幣173,327,547.17元）。上述募集資金于2019年12月6日存入公司開立于上海浦東發(fā)展銀行虹口支行賬號(hào)為01406的人民幣賬戶內(nèi)。該募集資金已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZA15864號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　除本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金外，不存在前次使用募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。

　　根據(jù)《上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項(xiàng)目如下：

　　截止2022年9月30日，公司募集資金在開戶銀行的存儲(chǔ)余額共計(jì)為92,922,078.25元，募集資金存儲(chǔ)情況如下：

　　截止2022年9月30日，公司累計(jì)使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投入募集項(xiàng)目87,693,184.33元，智能制造生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目募集資金使用進(jìn)度為50.59%。

　　為提高募集資金的使用效率，有效降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低公司運(yùn)營成本，維護(hù)公司和者的利益，在確保募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，公司決定使用不超過人民幣5,000萬元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，該筆資金僅用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，使用期限自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。公司將根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展對(duì)資金需求的情況，逐筆歸還本次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金。

　　暫時(shí)閑置募集資金用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金到期前，公司將及時(shí)歸還該等資金至募集資金專戶。如因募集資金項(xiàng)目需要，募集資金的使用進(jìn)度加快，公司將及時(shí)以自有資金等提前歸還至募集資金專戶，以確保募集資金項(xiàng)目的正常運(yùn)行。

　　公司本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換債券等交易。本次部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)改變募集資金用途，不影響募集資金計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　2022年10月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議、米樂M6 M6米樂第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣5,000萬元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用部分募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，由保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具了《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海克來機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》及《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，在確保不影響募集資金計(jì)劃正常進(jìn)行的情況下，有助于提高募集資金使用效率，有效降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司的盈利能力。公司以閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合公司發(fā)展的需要，不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司使用閑置募集資金5,000萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月。

　　公司以閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣5,000萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，并監(jiān)督公司該部分募集資金的使用情況和歸還情況。

　　公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合《上海證券交易所上市規(guī)則（2022年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》以及公司募集資金管理制度等相關(guān)規(guī)定；不存在變相改變募集資金投向的情形，不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目的正常開展。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次使用部分閑置募集資金不超過人民幣5,000.00萬元臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)。

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，米樂M6 M6米樂不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人談士力、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）丁美玲保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益項(xiàng)目的情況說明

　　公司負(fù)責(zé)人：談士力        主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：丁美玲        會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：丁美玲

　　本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤為：0元, 上期被合并方實(shí)現(xiàn)的凈利潤為： 0 元。

　　公司負(fù)責(zé)人：談士力        主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：丁美玲        會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：丁美玲

　　公司負(fù)責(zé)人：談士力        主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：丁美玲        會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：丁美玲

　　2022年起首次執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或準(zhǔn)則解釋等涉及調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年年初的財(cái)務(wù)報(bào)表