米樂M6 M6米樂克來機電：克來機電關于擬參與競拍上海盛羅自動化設備有限公司49%股權暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬參與競拍上海聯(lián)徑汽車科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)徑汽車”）于2022年10月24日在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌轉讓的上海克來盛羅自動化設備有限公司（以下簡稱“克來盛羅”或“目標公司”）49%股權，轉讓底價為7,595萬元?？藖硎⒘_最終評估結果以收益法的評估結論為最終評估結論，克來盛羅在評估基準日股東全部權益價值為人民幣15,500.00萬元，增值額5,196.15萬元，增值率50.43%。

　　本次交易實施尚需履行的審批程序包括但不限于：1、公司股東大會審議通過相關議案，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東需在股東大會上對關聯(lián)議案回避表決；2、按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成所有法定審批程序。

　　過去12個月公司與聯(lián)徑汽車未發(fā)生過關聯(lián)交易，公司與其他關聯(lián)人也未進行過與上述交易類別相關的交易。

　　由于本次交易尚需公司股東大會審議，并通過公開摘牌受讓方式進行，能否通過股東大會審批以及成功摘牌受讓股權存在不確定性，同時本次交易涉及競拍，最終成交價格由參與進場交易的各競拍對象依照相關公開交易規(guī)則參與報價確定，最終成交價格的不確定性可能會使得最終成交價格比克來盛羅賬面價值溢價進一步增加。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大者注意風險。

　　公司擬參與競拍聯(lián)徑汽車于2022年10月24日在上海產(chǎn)權交易所掛牌轉讓的克來盛羅49%股權，轉讓底價為7,595萬元，資金來源為公司自有資金。

　　根據(jù)公司的未來戰(zhàn)略規(guī)劃，公司產(chǎn)品和技術擬進一步標準化以實現(xiàn)規(guī)?；瑸榱四軌蚋玫匕凑展景l(fā)展規(guī)劃積極推進公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，公司將采取內(nèi)生式成長與外延式發(fā)展并重的方式實現(xiàn)向戰(zhàn)略目標的邁進?？藖硎⒘_通過近幾年的快速發(fā)展，積累了在新能源車汽車電子方面智能裝備的技術。雖然克來盛羅是公司控股子公司，但并非全資控股。如果公司本次競拍成功，交易完成后，克來盛羅將成為公司全資子公司，將進一步優(yōu)化控股子公司股權結構，提高管理決策效率，有利于進一步釋放市場生產(chǎn)力，從而進一步提升歸屬于上市公司股東的權益及歸屬于母公司所有者的凈利潤，有助于公司進一步做大做強，以提升公司的抗風險能力和綜合競爭實力。

　　公司已于2022年10月22日召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動化設備有限公司 49%股權暨關聯(lián)交易的議案》，出席會議的董事共7人，同意7人，反對0人，棄權0人，董事會同意公司以公開摘牌方式購買克來盛羅49%股權。本次關聯(lián)交易經(jīng)公司獨立董事事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本次交易前，聯(lián)徑汽車持有公司控股子公司克來盛羅49%股權。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第八條第五款，上市公司關聯(lián)法人包括“本所根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等?！被谥斏餍栽瓌t，公司認定聯(lián)徑汽車為關聯(lián)方，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

　　本次交易涉及的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、交易金額等指標未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定之情形，故本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

　　相關議案需提交公司股東大會審議表決，并提請股東大會授權董事會并轉授權管理層全權辦理本次公開摘牌、簽訂相關協(xié)議等事宜。本次轉讓事宜尚須按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成法定審批程序。

　?。ㄆ撸┲帘敬谓灰诪橹?，過去12個月內(nèi)，公司與聯(lián)徑汽車或其他關聯(lián)方之間發(fā)生的與上述收購資產(chǎn)類別相關、相似的關聯(lián)交易未達到3,000萬元以上，且未占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　4．注冊地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)寧橋路615號T12B-III幢601室

　　8．主營業(yè)務：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓；市場營銷策劃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　9．主要股東或實際控制人：股東為上海汽車集團股權有限公司和上海汽車集團管理有限公司，實際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　11．聯(lián)徑汽車與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　經(jīng)營范圍：從事自動化設備生產(chǎn)線的生產(chǎn)；汽車工業(yè)自動化生產(chǎn)系統(tǒng)設備、普通機電一體化設備、電子控制設備設計、安裝、維修、調試、銷售；從事貨物及技術的進出口業(yè)務；檢測服務；計算機軟件技術開發(fā)、銷售；市場營銷策劃；從事汽車工業(yè)科技、機電科技、電子控制科技專業(yè)領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　聯(lián)徑汽車持有的克來盛羅49%股權權屬清晰，不存在權屬方面的糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　克來盛羅是柔性自動化裝備與工業(yè)機器人系統(tǒng)應用供應商，產(chǎn)品主要應用于汽車行業(yè)。目前，克來盛羅的產(chǎn)品主要為柔性自動化生產(chǎn)線，主要應用在新能源汽車電子領域；從設備功能上看，產(chǎn)品涵蓋裝配線、檢測線.經(jīng)查詢，克來盛羅不是失信被執(zhí)行人，信用狀況良好。

　　主營業(yè)務：智能裝備業(yè)務主要將柔性自動化裝備與工業(yè)機器人系統(tǒng)應用于新能源汽車的電驅、電控、電池、功率半導體模組以及汽車行車安全穩(wěn)定系統(tǒng)等產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)領域，涵蓋裝配、檢測、物流等工藝流程，并積極向醫(yī)療器械、細胞存儲、食品機械等新領域擴展。同時，借助于長期的特種機器人技術研發(fā)和工業(yè)機器人工程應用的行業(yè)經(jīng)驗，原創(chuàng)應用于自動化物流領域的集裝箱貨品全自動智能化裝（卸）車機作業(yè)系統(tǒng)。

　　上述數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見審計報告（眾會字（2022）第08021號）。

　　克來盛羅49%股權已在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓，公司以評估值為基礎，擬以掛牌價人民幣7,595萬元為底價參與競拍，最終成交價格按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所相關規(guī)則出價競買確定，定價機制公允，符合公平、公開、公正的原則。

　　上海立信資產(chǎn)評估有限公司對克來盛羅股東全部權益進行了評估，并出具了信資評報字[2022]第090040號《上海聯(lián)徑汽車科技有限公司擬股權轉讓所涉及的上?？藖硎⒘_自動化設備有限公司的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，評估基準日是2022年6月30日，評估范圍為克來盛羅的全部資產(chǎn)和負債，本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法。

　　資產(chǎn)基礎法評估結論：經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，克來盛羅在評估基準日2022年6月30日的總資產(chǎn)賬面值為23,677.96萬元，評估值為26,178.92萬元，增值2,500.96萬元，增值率 10.56%?？傌搨~面值為 13,374.11萬元，評估值為13,374.11萬元。凈資產(chǎn)賬面值為10,303.85萬元，評估值為12,804.81萬元，增值額2,500.96萬元，增值率24.27%。

　　收益法評估結論：經(jīng)收益法評估，克來盛羅在評估基準日2022年6月30日的股東全部權益價值為人民幣15,500.00萬元，增值額5,196.15萬元，增值率50.43%。

　　綜合考慮本次評估對象生產(chǎn)經(jīng)營特點，被評估單位為輕資產(chǎn)企業(yè)，其經(jīng)營受益于技術研發(fā)、市場開拓、項目運作、經(jīng)驗積累等因素的盈利能力之間的相關性更為密切，選用收益法能夠更加充分、全面地反映被評估企業(yè)的股東全部權益價值。經(jīng)比較分析，評估機構最終確定以收益法的評估結論為本次評估的最終評估結論，即克來盛羅的股東全部權益價值為人民幣15,500.00萬元。

　　因本次交易涉及競拍，最終成交價格由參與進場交易的各競拍對象依照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所相關公開交易規(guī)則參與報價確定。若公司競拍成功，公司將與聯(lián)徑汽車簽署相關協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行支付股權收購價款義務。

　　雖然克來盛羅是公司控股子公司，但并非全資控股。如果公司本次競拍成功，交易完成后，克來盛羅將成為公司全資子公司，將進一步優(yōu)化控股子公司股權結構，提高管理決策效率，有利于進一步釋放市場生產(chǎn)力，從而進一步提升歸屬于上市公司股東的權益及歸屬于母公司所有者的凈利潤，有助于公司進一步做大做強，以提升公司的盈利能力、抗風險能力和綜合競爭實力，最終對公司財務數(shù)據(jù)的影響以會計師事務所審計確認后的結果為準。

　?。ㄎ澹┙灰淄瓿珊蟛粫е鹿究毓晒蓶|、實際控制人及其關聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用的。

　　2022年10月22日，公司召開了第四屆董事會第三次會議，對《關于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動化設備有限公司49%股權暨關聯(lián)交易的議案》的議案進行了審議，全體董事一致同意通過該議案。

　　公司獨立董事已對上述關聯(lián)交易事項進行了事前認可，同意提交董事會審議，并出具了同意的獨立意見：公司本次《關于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動化設備有限公司49%股權暨關聯(lián)交易》的議案審議程序合法有效，符合《上海證券交易所上市規(guī)則》《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

　　董事會審計委員會對本次關聯(lián)交易出具了書面審核意見，認為本次公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動化設備有限公司 49%股權暨關聯(lián)交易事項符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；本次交易定價公允、合理，依據(jù)充分，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們向非關聯(lián)董事和非關聯(lián)股東提出同意該項關聯(lián)交易的建議，并同意將本次關聯(lián)交易的相關議案提交公司第四屆董事會第三次會議審議。

　　2022年10月22日，公司召開了第四屆監(jiān)事會第三次會議，對《關于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動化設備有限公司49%股權暨關聯(lián)交易的議案》的議案進行了審議，全體監(jiān)事一致同意通過該議案。

　　本次交易所涉及的金額超過公司董事會的審批權限范圍，同時鑒于本次交易涉及國有股權的轉讓，本次交易的完成尚需：（1）公司股東大會審議通過相關議案，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東需在股東大會上對關聯(lián)議案回避表決；（2）按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成所有法定審批程序。米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂