上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司 第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議米樂M6 M6米樂決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2022年10月21日以電郵和電話相結(jié)合方式，向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)出“公司關(guān)于緊急召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議的通知”，并將有關(guān)會(huì)議材料通過電郵的方式送達(dá)。公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2022年10月22日在公司以現(xiàn)場(chǎng)及通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次出席會(huì)議人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一，表決有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)談士力先生主持，本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄒ唬徸h并一致通過《關(guān)于公司擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　董事長(zhǎng)談士力先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)在董事會(huì)召開之前對(duì)本次會(huì)議的相關(guān)議案進(jìn)行了審核，并發(fā)表了相關(guān)意見和建議。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《克來機(jī)電關(guān)于擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告號(hào)：2022-051）。

　　董事長(zhǎng)談士力先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《克來機(jī)電關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告號(hào)：2022-052）。

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海克來機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2022年10月21日以電郵和電話相結(jié)合方式，向全體監(jiān)事發(fā)出“公司關(guān)于緊急召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議的通知”，并將有關(guān)會(huì)議材料通過電郵的方式送達(dá)。會(huì)議于2022年10月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席張海洪主持。會(huì)議的通知、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

　?。ㄒ唬徸h并一致通過《關(guān)于公司擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　監(jiān)事會(huì)主席張海洪先生向與會(huì)者闡述了該議案的主要內(nèi)容，與會(huì)者進(jìn)行了討論，經(jīng)全體監(jiān)事認(rèn)真審議，一致同意通過該議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《克來機(jī)電關(guān)于擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告號(hào)：2022-051）。

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　●上?？藖頇C(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬參與競(jìng)拍上海聯(lián)徑汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)徑汽車”）于2022年10月24日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“克來盛羅”或“目標(biāo)公司”）49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為7,595萬元。克來盛羅最終評(píng)估結(jié)果以收益法的評(píng)估結(jié)論為最終評(píng)估結(jié)論，克來盛羅在評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣15,500.00萬元，增值額5,196.15萬元，增值率50.43%。

　　●本次交易實(shí)施尚需履行的審批程序包括但不限于：1、公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東需在股東大會(huì)上對(duì)關(guān)聯(lián)議案回避表決；2、按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成所有法定審批程序。

　　●過去12個(gè)月公司與聯(lián)徑汽車未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，公司與其他關(guān)聯(lián)人也未進(jìn)行過與上述交易類別相關(guān)的交易。

　　●由于本次交易尚需公司股東大會(huì)審議，并通過公開摘牌受讓方式進(jìn)行，能否通過股東大會(huì)審批以及成功摘牌受讓股權(quán)存在不確定性，同時(shí)本次交易涉及競(jìng)拍，最終成交價(jià)格由參與進(jìn)場(chǎng)交易的各競(jìng)拍對(duì)象依照相關(guān)公開交易規(guī)則參與報(bào)價(jià)確定，最終成交價(jià)格的不確定性可能會(huì)使得最終成交價(jià)格比克來盛羅賬面價(jià)值溢價(jià)進(jìn)一步增加。公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司擬參與競(jìng)拍聯(lián)徑汽車于2022年10月24日在上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的克來盛羅49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為7,595萬元，資金來源為公司自有資金。

　　根據(jù)公司的未來戰(zhàn)略規(guī)劃，公司產(chǎn)品和技術(shù)擬進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)化以實(shí)現(xiàn)規(guī)模化，為了能夠更好地按照公司發(fā)展規(guī)劃積極推進(jìn)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，公司將采取內(nèi)生式成長(zhǎng)與外延式發(fā)展并重的方式實(shí)現(xiàn)向戰(zhàn)略目標(biāo)的邁進(jìn)?？藖硎⒘_通過近幾年的快速發(fā)展，積累了在新能源車汽車電子方面智能裝備的技術(shù)。雖然克來盛羅是公司控股子公司，但并非全資控股。如果公司本次競(jìng)拍成功，交易完成后，克來盛羅將成為公司全資子公司，將進(jìn)一步優(yōu)化控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理決策效率，米樂M6 M6米樂有利于進(jìn)一步釋放市場(chǎng)生產(chǎn)力，從而進(jìn)一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益及歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，有助于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，以提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

　　公司已于2022年10月22日召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，出席會(huì)議的董事共7人，同意7人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人，董事會(huì)同意公司以公開摘牌方式購買克來盛羅49%股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本次交易前，聯(lián)徑汽車持有公司控股子公司克來盛羅49%股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條第五款，上市公司關(guān)聯(lián)法人包括“本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等?！被谥?jǐn)慎性原則，公司認(rèn)定聯(lián)徑汽車為關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易涉及的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、交易金額等指標(biāo)未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定之情形，故本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　相關(guān)議案需提交公司股東大會(huì)審議表決，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)并轉(zhuǎn)授權(quán)管理層全權(quán)辦理本次公開摘牌、簽訂相關(guān)協(xié)議等事宜。本次轉(zhuǎn)讓事宜尚須按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成法定審批程序。米樂M6 M6米樂

　?。ㄆ撸┲帘敬谓灰诪橹梗^去12個(gè)月內(nèi)，公司與聯(lián)徑汽車或其他關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的與上述收購資產(chǎn)類別相關(guān)、相似的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3,000萬元以上，且未占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

　　4.注冊(cè)地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)寧橋路615號(hào)T12B-III幢601室

　　8.主營業(yè)務(wù)：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；市場(chǎng)營銷策劃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　9.主要股東或?qū)嶋H控制人：股東為上海汽車集團(tuán)股權(quán)有限公司和上海汽車集團(tuán)管理有限公司，實(shí)際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　11.聯(lián)徑汽車與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　經(jīng)營范圍：從事自動(dòng)化設(shè)備生產(chǎn)線的生產(chǎn)；汽車工業(yè)自動(dòng)化生產(chǎn)系統(tǒng)設(shè)備、普通機(jī)電一體化設(shè)備、電子控制設(shè)備設(shè)計(jì)、安裝、維修、調(diào)試、銷售；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；檢測(cè)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)、銷售；市場(chǎng)營銷策劃；從事汽車工業(yè)科技、機(jī)電科技、電子控制科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　聯(lián)徑汽車持有的克來盛羅49%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬方面的糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　克來盛羅是柔性自動(dòng)化裝備與工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)應(yīng)用供應(yīng)商，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車行業(yè)。目前，克來盛羅的產(chǎn)品主要為柔性自動(dòng)化生產(chǎn)線，主要應(yīng)用在新能源汽車電子領(lǐng)域；從設(shè)備功能上看，產(chǎn)品涵蓋裝配線、檢測(cè)線.經(jīng)查詢，克來盛羅不是失信被執(zhí)行人，信用狀況良好。

　　主營業(yè)務(wù)：智能裝備業(yè)務(wù)主要將柔性自動(dòng)化裝備與工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)應(yīng)用于新能源汽車的電驅(qū)、電控、電池、功率半導(dǎo)體模組以及汽車行車安全穩(wěn)定系統(tǒng)等產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)領(lǐng)域，涵蓋裝配、檢測(cè)、物流等工藝流程，并積極向醫(yī)療器械、細(xì)胞存儲(chǔ)、食品機(jī)械等新領(lǐng)域擴(kuò)展。同時(shí)，借助于長(zhǎng)期的特種機(jī)器人技術(shù)研發(fā)和工業(yè)機(jī)器人工程應(yīng)用的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，原創(chuàng)應(yīng)用于自動(dòng)化物流領(lǐng)域的集裝箱貨品全自動(dòng)智能化裝（卸）車機(jī)作業(yè)系統(tǒng)。

　　上述數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告（眾會(huì)字（2022）第08021號(hào)）。

　　克來盛羅49%股權(quán)已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，公司以評(píng)估值為基礎(chǔ)，擬以掛牌價(jià)人民幣7,595萬元為底價(jià)參與競(jìng)拍，最終成交價(jià)格按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)規(guī)則出價(jià)競(jìng)買確定，定價(jià)機(jī)制公允，符合公平、公開、公正的原則。

　　上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)克來盛羅股東全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并出具了信資評(píng)報(bào)字[2022]第090040號(hào)《上海聯(lián)徑汽車科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估基準(zhǔn)日是2022年6月30日，評(píng)估范圍為克來盛羅的全部資產(chǎn)和負(fù)債，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論：經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，克來盛羅在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日的總資產(chǎn)賬面值為23,677.96萬元，評(píng)估值為26,178.92萬元，增值2,500.96萬元，增值率10.56%?？傌?fù)債賬面值為13,374.11萬元，評(píng)估值為13,374.11萬元。凈資產(chǎn)賬面值為10,303.85萬元，米樂M6 M6米樂評(píng)估值為12,804.81萬元，增值額2,500.96萬元，增值率24.27%。

　　收益法評(píng)估結(jié)論：經(jīng)收益法評(píng)估，克來盛羅在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣15,500.00萬元，增值額5,196.15萬元，增值率50.43%。

　　綜合考慮本次評(píng)估對(duì)象生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，被評(píng)估單位為輕資產(chǎn)企業(yè)，其經(jīng)營受益于技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)開拓、項(xiàng)目運(yùn)作、經(jīng)驗(yàn)積累等因素的盈利能力之間的相關(guān)性更為密切，選用收益法能夠更加充分、全面地反映被評(píng)估企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值。經(jīng)比較分析，評(píng)估機(jī)構(gòu)最終確定以收益法的評(píng)估結(jié)論為本次評(píng)估的最終評(píng)估結(jié)論，即克來盛羅的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣15,500.00萬元。

　　因本次交易涉及競(jìng)拍，最終成交價(jià)格由參與進(jìn)場(chǎng)交易的各競(jìng)拍對(duì)象依照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)公開交易規(guī)則參與報(bào)價(jià)確定。若公司競(jìng)拍成功，公司將與聯(lián)徑汽車簽署相關(guān)協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行支付股權(quán)收購價(jià)款義務(wù)。

　　雖然克來盛羅是公司控股子公司，但并非全資控股。如果公司本次競(jìng)拍成功，交易完成后，克來盛羅將成為公司全資子公司，將進(jìn)一步優(yōu)化控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理決策效率，有利于進(jìn)一步釋放市場(chǎng)生產(chǎn)力，從而進(jìn)一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益及歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，有助于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，以提升公司的盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，最終對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

　　（五）交易完成后不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、米樂M6 M6米樂實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人對(duì)公司形成非經(jīng)營性資金占用的。

　　2022年10月22日，公司召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，對(duì)《關(guān)于公司擬參與競(jìng)拍上海克來盛羅自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案進(jìn)行了審議，全體董事一致同意通過該議案。

　　公司獨(dú)立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議，并出具了同意的獨(dú)立意見：公司本次《關(guān)于公司擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案審議程序合法有效，符合《上海證券交易所上市規(guī)則》《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

　　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了書面審核意見，認(rèn)為本次公司擬參與競(jìng)拍上海克來盛羅自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；本次交易定價(jià)公允、合理，依據(jù)充分，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議，并同意將本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案提交公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

　　2022年10月22日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，對(duì)《關(guān)于公司擬參與競(jìng)拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案進(jìn)行了審議，全體監(jiān)事一致同意通過該議案。

　　本次交易所涉及的金額超過公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍，同時(shí)鑒于本次交易涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，本次交易的完成尚需：（1）公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東需在股東大會(huì)上對(duì)關(guān)聯(lián)議案回避表決；（2）按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成所有法定審批程序。

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次提交股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，并經(jīng)第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議提請(qǐng)召開股東大會(huì)，相關(guān)決議已于2022年10月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（）及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》予以披露。

　　公司將在2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（）登載《2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　1、自然人股東親自出席的，應(yīng)出示其本人身份證、賬戶卡原件；自然人股東委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示委托人賬戶卡和身份證復(fù)印件、委托授權(quán)書原件和受托人身份證原件。

　　2、法人股東由法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、賬戶卡原件；法人股東法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、賬戶卡原件、授權(quán)委托書（加蓋公章）。

　　股東可采用電子郵件、信函、傳真方式進(jìn)行登記，電子郵件到達(dá)公司郵箱日、信函到達(dá)郵戳和傳線，電子郵件、信函、傳真中需注明“股東大會(huì)登記”字樣以及股東住所詳細(xì)地址、聯(lián)系人、聯(lián)系電話。通過電子郵件、信函或傳真方式登記的股東請(qǐng)?jiān)趨⒓蝇F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述證件。

　　為遏制疫情擴(kuò)散蔓延，積極配合疫情防控工作，保護(hù)參會(huì)股東、股東代理人及其他參會(huì)人員的身體健康，減少人員聚集，降低交叉感染風(fēng)險(xiǎn)，建議股東通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東代表，根據(jù)公司所在地區(qū)防疫要求，所有人員進(jìn)出公司需持有48小時(shí)內(nèi)核酸陰性證明，并配合公司相關(guān)防疫管理制度要求。

　　（二）會(huì)議聯(lián)系地址：上海市寶山區(qū)羅東路1555號(hào)行政大樓二樓董事會(huì)秘書辦公室郵政編碼：200949

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年11月8日召開的貴公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。