米樂M6 M6米樂克來機電(603960)：上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于上海克來機電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

　　克來機電(603960):上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

　　原標題:克來機電:上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

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　　《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于上?？?來機電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃 預留授予事項之獨立財務顧問報告》

　　公司根據本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定 數量的公司，該等設置一定期限的限售期，在達到 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通

　　自限制性首次授予登記完成之日至激勵對象獲授的限制 性全部解除限售或回購注銷完畢之日的期間

　　激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性被禁止轉讓、用 于擔保、償還債務的期間

　　本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限 制性可以解除限售并上市流通的期間

　?。ㄒ唬┍惊毩⒇攧疹檰枅蟾嫠罁奈募⒉牧嫌煽藖頇C電提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

　?。ǘ┍惊毩⒇攧疹檰杻H就本次限制性激勵計劃對克來機電股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續(xù)經營的影響發(fā)表意見，不構成對克來機電的任何建議，對者依據本報告所做出的任何決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

　?。ㄈ┍惊毩⒇攧疹檰栁次泻褪跈嗳魏纹渌鼨C構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

　?。ㄋ模┍惊毩⒇攧疹檰柼嵴埳鲜泄救w股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性激勵計劃的相關信息。

　?。ㄎ澹┍惊毩⒇攧疹檰柋局诿恪徤?、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，依據客觀公正的原則，對本次限制性激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

　　本財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：（一）國家現行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；

　?。ㄈ┥鲜泄緦Ρ敬蜗拗菩约钣媱澦鼍叩南嚓P文件真實、可靠；（四）本次限制性激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

　?。ㄎ澹┍敬蜗拗菩约钣媱澤婕暗母鞣侥軌蛘\實守信的按照激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；

　　上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃已履行必要的審批程序：

　　過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核查公司的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的名單在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內容詳見公司2022年4月8日披露于上海證券交易所網站（）及指定媒體的《上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司監(jiān)事會關于公司2022年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性激勵計劃相關事宜的議案》。并于同日公告了《關于2022年限制性激勵計劃內幕信息知情人買賣公司情況的自查報告》。

　　4、2022年6月2日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對限制性激勵計劃首次授予相關事項進行了審核并發(fā)表了核查意見。

　　5、2022年6月21日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃的首次授予限制性登記工作，并于2022年6月23日披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于2022年限制性激勵計劃首次授予結果的公告》。公司實際向139名激勵對象共授予242.40萬股限制性。

　　6、2022年11月15日，公司召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年限制性激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了審核并發(fā)表了核查意見。

　　綜上，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，克來機電本次預留授予激勵對象限制性事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司本次限制性激勵計劃的相關規(guī)定。

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　　公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于公司2021年年度利潤分配方案的議案》。公司2021年年度擬以實施權益分派股10 0.58

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　　權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每 股派發(fā)現金紅利 元（含稅）。根據《管理辦法》及本次限制性激勵計劃等相關規(guī)定，需對本次授予的限制性的授予價格（含預留，下同）進行相應調整，即限制性授予價格由10.92元/股調整為10.86元/股。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（）上的《關于調整2022年限制性激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2022-028）

　　除上述調整內容外，本次實施的股權激勵計劃其他內容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的股權激勵計劃一致。

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　　綜上，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，克來機電對2022年限制性激勵計劃預留授予價格的調整符合《管理辦法》、本次限制性激勵計劃及其摘要的相關規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。

　　根據本激勵計劃中的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性。

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，克來機電及其激勵對象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性激勵計劃的預留授予條件已經成就。

　?。?）有效期：本激勵計劃有效期自限制性首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　?。?）限售期和解除限售安排：本激勵計劃的激勵對象所獲授預留部分的限制性限售期為自限制性預留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　當期解除限售的條件未成就的，限制性不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性由公司回購注銷。

　　本激勵計劃預留授予的限制性解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　自預留授予限制性授予登記完成之日起12個月后 的首個交易日起至預留授予限制性授予登記完成 之日起24個月內的最后一個交易日當日止

　　自預留授予限制性授予登記完成之日起24個月后 的首個交易日起至預留授予限制性授予登記完成 之日起36個月內的最后一個交易日當日止

　　自預留授予限制性授予登記完成之日起36個月后 的首個交易日起至預留授予限制性授予登記完成 之日起48個月內的最后一個交易日當日止

　　在上述約定期間內未申請解除限售的限制性或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性。

　　激勵對象獲授的限制性由于資本公積金轉增股本、紅利、拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性解除限售期相同。若屆時限制性回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

　　本激勵計劃預留授予的激勵對象總人數為5人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含分、子公司，下同）任職的中層管理及核心骨干人員。不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

　　本激勵計劃預留授予的限制性的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　在公司層面業(yè)績考核達標后，需對激勵對象個人績效進行考核，根據績效考核結果確定激勵對象個人實際解除限售額度，個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例，屆時按照下表確定個人層面當年實際解除限售額度：

　　經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，克來機電本次預留授予限制性的具體事項符合《管理辦法》以及本次限制性激勵計劃的相關規(guī)定。

　　按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性數量，并按照限制性授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　顧問認為克來機電在符合《企業(yè)會計準則第 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——工具確認和計量》的前提下，應當按照有關監(jiān)管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　綜上，上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公司本次限制性激勵計劃已取得必要的批準與授權；公司不存在不符合2022年限制性激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次限制性預留授予的相關事項，包括預留授予日、預留授予價格、預留授予對象、預留授予數量等的確定均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。公司本次限制性授予后，尚需按照相關要求在規(guī)定期限內進行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續(xù)手續(xù)。

　　1、《上海克來機電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃（草案）》；

　　3、《上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第五次會議相關議案的獨立意見》；