米樂M6 M6米樂西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司

　　公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，提高公司規(guī)范運作水平，積極保護者合法權益，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議通知和相關材料于2022年10月17日以電子郵件方式送達給全體董事、監(jiān)事及高級管理人員，會議于2022年10月27日以現(xiàn)場結合通訊的方式在公司會議室召開，會議由董事長劉曉春先生主持，本次會議應到董事9名，實到董事9名。

　　本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定。

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第3號——日常信息披露》和《公司章程》的相關規(guī)定，公司編制了《2022年第三季度報告》。

　　（二）審議通過了《關于建設大荔瑞聯(lián)OLED升華前材料及高端精細化學品產(chǎn)業(yè)基地項目的議案》

　　近年來公司各板塊業(yè)務不斷發(fā)展，其中OLED顯示材料業(yè)務快速增長，醫(yī)藥業(yè)務穩(wěn)步推進，膜材料等電子化學品多元并進，按照公司未來5年的發(fā)展規(guī)劃，現(xiàn)有產(chǎn)能及在建產(chǎn)能將無法滿足公司3年后的業(yè)務需求，需提前進行產(chǎn)能規(guī)劃，籌建新的生產(chǎn)基地以支持公司未來發(fā)展，支撐公司未來成長空間?；谏鲜鲈颍緮M通過建設OLED升華前材料及中間體、醫(yī)藥中間體、光刻膠及其它電子化學品生產(chǎn)線，進一步提升公司生產(chǎn)能力，改善工藝環(huán)境，完善性能測試手段，加快實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化規(guī)模經(jīng)濟，為公司新業(yè)務板塊的拓展及現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的補充奠定堅實基礎。

　　結合公司實際情況，公司擬建設大荔瑞聯(lián)OLED升華前材料及高端精細化學品產(chǎn)業(yè)基地項目。項目由全資子公司大荔瑞聯(lián)新材料有限責任公司實施，該項目資金來源為公司自有、自籌和募集資金，本項目為公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的募投項目。

　?。ㄈ徸h通過了《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過對公司實際情況進行認真分析、逐項自查，董事會認為公司符合現(xiàn)行科創(chuàng)板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的條件。

　?。ㄋ模┲痦棇徸h通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案》，具體內(nèi)容如下：

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股的可轉換公司債券。本次可轉換公司債券及未來轉換的公司A股將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

　　根據(jù)相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求并結合公司財務狀況和計劃，本次擬發(fā)行可轉換公司債券的募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含100,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調整，則由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）對票面利率作相應調整。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉換公司債券本金并支付最后一年利息。

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉換公司債券票面總金額；

　　1) 本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉換公司債券發(fā)行首日。

　　2) 付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。

　　3) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司A股交易均價=前二十個交易日公司A股交易總額/該二十個交易日公司A股交易總量；前一個交易日公司A股交易均價=前一個交易日公司A股交易總額/該日公司A股交易總量。

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）或配股、派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0為調整前轉股價，n為派送股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的相關規(guī)定來制訂。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司A股在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股交易均價和前一個交易日公司A股交易均價。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　債券持有人在轉股期內(nèi)申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：Q：指可轉換公司債券的轉股數(shù)量；V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換1股的可轉換公司債券余額，公司將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在轉股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額以及該余額對應的當期應計利息。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　1) 在轉股期內(nèi)，如果公司在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整日及調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司，當期應計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關內(nèi)容。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利，可轉換公司債券持有人在滿足附加回售條件后，可以在附加回售申報期內(nèi)進行回售，在該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應再行使附加回售權。當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內(nèi)容。

　　因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司享有與現(xiàn)有A股同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券基金、符合法律規(guī)定的其他者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司現(xiàn)有股東實行優(yōu)先配售，現(xiàn)有股東有權放棄優(yōu)先配售權。向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售的具體比例由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次可轉換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　公司現(xiàn)有股東享有優(yōu)先配售之外的余額及現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構者發(fā)售及/或通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

　?、?nbsp;依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或者委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　?、?nbsp;依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉換公司債券；

　　④ 除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會集債券持有人會議：

　　3) 擬變更、解聘債券受托管理人或變更《可轉換公司債券受托管理協(xié)議》的主要內(nèi)容；

　　5) 公司減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　6) 公司、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　　7) 公司管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

　　10) 根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　3) 單獨或合計持有當期未償還的可轉換公司債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

　　公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的募集資金總額不超過100,000.00萬元（含），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投入以下項目：

　　在本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　如本次發(fā)行實際募集資金（扣除發(fā)行費用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　公司已經(jīng)制訂了募集資金管理相關制度，本次發(fā)行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會（或董事會授權人士）確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，公司擬定了《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》。

　　（六）審議通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，公司編制了《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，公司擬定了《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《關于發(fā)布〈關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定〉的通知》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，公司編制了《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

　?。ň牛徸h通過了《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小者合法權益保護工作的意見》（〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）及中國證券監(jiān)督管理委員會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關規(guī)定，為保障維護中小者利益，公司就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行作出了承諾。

　　（十）審議通過了《關于〈西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》

　　為規(guī)范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利義務，保障債券持有人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發(fā)行實施細則》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，編制了《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。

　?。ㄊ唬徸h通過了《關于公司未來三年（2022年—2024年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

　　為進一步規(guī)劃公司利潤分配及現(xiàn)金分紅有關事項，進一步細化《西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司章程》中關于利潤分配政策的條款，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，結合公司的實際情況，公司董事會編制了《未來三年（2022年—2024年）股東分紅回報規(guī)劃》。

　?。ㄊ徸h通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》

　　為高效、有序地完成本次發(fā)行工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，提請公司股東大會授權董事會及其授權人士，根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管機構的意見和建議，全權辦理與本次發(fā)行有關事宜，包括但不限于：

　　1. 根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定及公司具體情況，制定和實施本次發(fā)行的具體方案，對本次可轉換公司債券的發(fā)行條款進行適當修訂、調整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、評級事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關的一切事宜；

　　2. 批準、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協(xié)議、申報文件和其他文件，并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續(xù)；

　　3. 聘請相關中介機構并與之簽署相關協(xié)議，辦理本次發(fā)行的相關事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關本次發(fā)行及上市的申報材料，全權回復證券監(jiān)管部門的反饋意見；

　　4. 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和有關監(jiān)管部門對上市公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券政策有新的規(guī)定以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項，根據(jù)有關規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）和市場情況對本次發(fā)行方案進行調整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

　　5. 根據(jù)有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權范圍內(nèi)對本次募集資金使用及具體安排進行調整或決定，根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，決定公司可自籌資金先行實施本次募集資金項目，待募集資金到位后再予以置換，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金項目進行必要的調整，但涉及相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須提交股東大會審議的除外；

　　6. 本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的可轉換公司債券在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、上市等相關事宜；

　　7. 根據(jù)本次可轉換公司債券的發(fā)行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜；

　　8. 在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

　　9. 在本次可轉換公司債券存續(xù)期間，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關監(jiān)管部門的批準以及《公司章程》的規(guī)定全權辦理與本次可轉換公司債券贖回、回售、轉股相關的所有事宜；

　　10. 在相關法律法規(guī)允許的前提下，代表公司做出與本次發(fā)行有關的必需、恰當和合適的所有其他事項。

　　上述授權事項中，除第6項、第7項和第9項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續(xù)期內(nèi)有效，其余事項授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　在公司股東大會授權董事會全權辦理公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券事宜的條件下，除非相關法律法規(guī)另有規(guī)定，董事會授權公司董事長及其授權人士全權負責辦理以上授權事項，董事會授權董事長及其授權人士的期限，與股東大會授權董事會期限一致。

　?。ㄊ徸h通過了《關于提請召開公司2022年第四次臨時股東大會的議案》

　　鑒于本次董事會部分議案尚需提交公司股東大會審議，公司計劃于2022年11月14日14:30在公司會議室召開公司2022年第四次臨時股東大會，本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結合的方式進行。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號的規(guī)定，西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）對截至2022年9月30日前次募集資金使用情況報告如下：

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員“證監(jiān)許可[2020]1582號”，西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）在上海證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股（A股），發(fā)行數(shù)量1,755萬股,發(fā)行價為每股113.72元，截至2020年8月26日，本公司共募集資金199,578.60萬元，扣除發(fā)行費用15,175.01萬元后，募集資金凈額為184,403.59萬元。該募集資金業(yè)經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙）出具信會師報字[2020]第ZA15366號《驗資報告》審驗確認。

　　截至2022年9月30日，本公司募集資金具體存放情況（單位：人民幣元）如下：

　　注1：初始存放金額為截至 2020年8月26日，公司已募集到資金人民幣186,115.86萬元（已扣除承銷費13,462.74萬元）。再扣除審計、律師等其他相關費用人民幣1,712.27萬元，實際募集資金為人民幣184,403.59萬元。注2：該賬戶為發(fā)行后新增超募資金項目對應的銀行賬戶。

　　前次募集資金的實際使用情況，詳見“附表1：前次募集資金使用情況對照表”。

　　為更好地提升資產(chǎn)使用效率，以實現(xiàn)更大的效益，為股東創(chuàng)造更多的價值，公司擬將OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目中的313東車間用于開展蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目。其中，OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目在313東車間已經(jīng)投入的建設費用658萬元，將由蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目募集資金到賬后歸還至OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目的募集資金專戶，并將仍用于OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目。上述313東車間的建設調整，不會對OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目的總額、建設產(chǎn)能等內(nèi)容產(chǎn)生影響。

　　公司已于2021年11月12日召開第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，于2021年12月1日召開2021年第五次臨時股東大會就上述事項進行審議，審議通過了《關于調整OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目建設規(guī)模的議案》，同意公司將OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目中的313車間東半部分用于開展新能源材料自動化生產(chǎn)項目。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。

　　為提高生產(chǎn)效率和自動化水平以應對公司客戶不斷提升的標準和要求，增強市場競爭力，公司對 OLED 及其他功能材料生產(chǎn)項目車間和產(chǎn)線的設計進行了相應升級調整，增加了自動化設備及系統(tǒng)的購置，致使設備購置費用增加；車間設計方案調整致工程量增加，加之施工過程中受疫情及整體經(jīng)濟政治環(huán)境影響，原材料、人工成本均有較大幅度增長，導致安裝工程費用相應上升。基于上述原因，為順利推進OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目的建設，實現(xiàn)車間的盡早投產(chǎn)，公司擬使用自有資金6,331.67萬元增加該項目額（待該項目募集資金專戶中的資金全額（含結余利息）使用后，再以自有資金投入），增加后項目總額增加至36,331.95萬元。募集資金擬投入金額仍為28,697.00萬元。

　　OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目的建設內(nèi)容主要包括 308、309、314、313 西車間的工藝生產(chǎn)裝置、輔助生產(chǎn)設施及配套公用工程。截至目前，該項目的輔助工程和服務設施已建設完成，308和313西車間已投入使用，314車間已完成鋼結構工程，正在進行設備安裝，預計 2022年10月份交付使用。309車間由于車間及產(chǎn)線設計專業(yè)化程度提高，導致項目設計和建設周期延長；由于疫情防控導致物資采購、物流運輸和安裝調試工作延緩，直接影響了該車間的工程施工進度，目前正在進行設備安裝工作，預計2023年3月份交付。根據(jù)實際建設進度，公司經(jīng)過審慎的研究論證，擬將OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目達到預定可使用狀態(tài)時間延長至2023 年一季度。

　　公司已于2022年8月15日召開第三屆董事會第八次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議，于2022年8月31日召開2022年第三次臨時股東大會就上述事項進行審議，審議通過了《關于OLED及其他功能材料生產(chǎn)項目總額及實施期限變更的議案》，同意公司使用自有資金6,331.67萬元增加該項目額，增加后項目總額增加至36,331.95萬元，達到預定可使用狀態(tài)時間延長至2023年一季度。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。

　　受全球新冠肺炎疫情影響，國內(nèi)各地執(zhí)行嚴格的疫情防控政策，高端液晶顯示材料生產(chǎn)項目涉及的建設施工進度、設備采購等受復工進度及物流等多方面因素影響，導致項目建設的施工進度較原計劃有所滯后。為了適應市場需求，公司募投項目高端液晶顯示材料生產(chǎn)項目產(chǎn)品標準提高，同時為提高生產(chǎn)效率，進一步加強生產(chǎn)車間的自動化程度，對應項目設計和建設周期延長，導致此項目建設完成時間較原計劃有所延后。根據(jù)募投項目當前實際建設情況和進度，經(jīng)審慎考量，在募集資金用途、規(guī)模及項目內(nèi)容、實施主體等不發(fā)生變更的情況下，公司擬將高端液晶顯示材料生產(chǎn)項目達到預定可使用狀態(tài)時間延長至2023年第三季度。

　　公司已于2021年11月12日召開第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議就上述事項進行審議，審議通過了《關于調整高端液晶顯示材料生產(chǎn)項目實施期限的議案》，同意公司在募集資金用途、規(guī)模及項目內(nèi)容、實施主體等不發(fā)生變更的情況下，將高端液晶顯示材料生產(chǎn)項目達到預定可使用狀態(tài)時間延長至2023年第三季度。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。

　　公司于2021年11月12日第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，于2021年12月1日召開2021年第五次臨時股東大會審議通過了《關于使用部分超募資金建設蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目的議案》，同意公司使用超募資金合計人民幣10,000萬元建設蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目（以下簡稱“新能源項目”）。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。

　　新能源項目的建設規(guī)模及設計方案系根據(jù)前期的項目建設成本、生產(chǎn)工藝做出的，由于項目建設期內(nèi)大宗物資、核心設備價格大幅上漲，導致該項目建筑工程費、設備購置費增加；同時為優(yōu)化公司相關產(chǎn)品質量及生產(chǎn)工藝，提升生產(chǎn)裝置自動化水平，公司調整了部分設備的計劃，增加購買自動化相關設備，致使設備購置費相應增加；受疫情影響，出現(xiàn)延遲復工、招工難等問題，導致人工成本費用增加，相應增加了建筑工程費用及安裝工程費用。為滿足新能源項目建設需求并加快推進該項目建設進度，實現(xiàn)新能源項目生產(chǎn)車間盡快投產(chǎn)，公司調整了新能源項目的總額。

　　公司于2022年5月11日召開第三屆董事會2022年第三次臨時會議、第三屆監(jiān)事會2022年第二次臨時會議，于2022年5月27日召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于使用自有資金增加蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目額的議案》，同意公司使用自有資金 4,504 萬元增加蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目的額。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。

　　注1：一方面公司通過組織工程技術人員，分析論證、設計和優(yōu)化方案，減少了支出。另一方面公司縮短了系統(tǒng)調試運行時間，減少了試運行期間的運行費用及其他費用。

　　注2：募集后承諾金額大于募集資金凈額主要系公司將部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理后的收益所得。

　　截至2022年9月30日，公司不存在前次募集資金項目對外轉讓的情況。

　　2020年10月26日，公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于使用募集資金置換先行投入募投項目及先行支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司以2,009.99萬元募集資金置換已投入募投項目的自籌資金，以311.52萬元募集資金置換已用自籌資金支付的發(fā)行費用。

　　公司于2021年8月13日召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于使用銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募集資金項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，同意公司根據(jù)實際情況使用包括但不限于銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募投項目所需資金，并定期從募集資金賬戶劃轉等額資金至公司一般資金賬戶。

　　截至2022年9月30日，公司累計使用銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募集資金項目所需資金但待使用募集資金等額置換的金額為116.58萬元。

　　公司前次募集資金項目實現(xiàn)效益情況對照表詳見附表2《前次募集資金項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

　　前次募集資金項目實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法，承諾效益的計算口徑、計算方法一致。具體情況詳見本報告附表2前次募集資金項目實現(xiàn)效益情況對照表。

　　本公司“補充流動資金項目”主要為了滿足與公司主營業(yè)務相關的經(jīng)營活動需求，無法單獨核算效益，但通過增加公司營運資金，提高公司資產(chǎn)運轉能力和支付能力，提高公司經(jīng)營抗風險能力，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，從而間接提高公司效益。

　　本公司“科研檢測中心項目”作為公司研發(fā)能力提升建設項目，不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟效益，無法單獨核算效益，但項目實施后可增強公司的研發(fā)能力，進一步鞏固和提高公司的核心競爭力。

　　本公司“資源無害化處理項目”為承擔單位自產(chǎn)高濃高鹽廢水、廢溶劑的資源處理，該項目為公司內(nèi)部資源焚燒處理的技改項目，無法單獨核算效益。

　　（四） 募集資金項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的情況說明

　　截止2022年9月30日，本公司大部分募投項目尚在建設期，不存在前次募集資金項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的情況。

　　公司于2020年10月26日召開第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第五次會議及2020年11月12日召開2020年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金項目正常實施、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保募集資金安全的前提下，使用不超過人民幣160,000萬元（含）的部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，使用期限自股東大會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了明確無異議的核查意見。

　　公司于2021年7月16日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議并于2021年8月3日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金項目正常實施、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保募集資金安全的前提下，使用不超過人民幣12億元的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，使用期限自股東大會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了明確無異議的核查意見。

　　公司于2022年4月15日公司召開了第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金項目正常實施、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保募集資金安全的前提下，使用不超過人民幣10元的部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，自股東大會審議通過之日起不超過18個月循環(huán)滾動使用。獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了明確無異議的核查意見。

　　截至2022年9月30日，本公司臨時使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品或結構性存款如下：

　　截至2022年9月30日，本公司使用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品余額為22,000.00萬元，轉存通知存款余額為25,095.75萬元。

　　截至2022年9月30日，本公司尚未使用募集資金61,690.96萬元（包括募集資金期末余額39,690.96元、尚未贖回的結構性存款本金22,000.00元），尚未使用募集資金占前次募集資金凈額184,403.59萬元的33.45%，該等資金將繼續(xù)用于實施承諾項目。

　　本公司前次募集資金使用情況與公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差異。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　●金額及資金來源：項目總為80,001.91萬元。資金來源為公司自有、自籌和募集資金，本項目為公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的募投項目，擬使用募集資金80,000.00萬元。

　　●本次事項已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　●本次事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　1、本項目實施尚需取得土地使用權、辦理相關政府備案或審批手續(xù)。截至目前，項目涉及的土地出讓、備案、環(huán)評等手續(xù)正在辦理中，土地使用權能否取得及取得時間存在不確定性，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，該項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。

　　2、本項目的資金來源為公司自有、自籌和募集資金。如果在項目實施過程中，發(fā)生募集資金未能按時到位、延遲實施等不確定性事項，也會對本項目的實施效果帶來較大的不確定性。

　　3、在項目實施過程中，如果下游市場需求、產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，或公司競爭力下降，未能與主要客戶保持持續(xù)穩(wěn)定合作且市場開拓不力，將影響募投項目新增產(chǎn)能的消化，公司可能面臨項目產(chǎn)能過剩及收益不達預期的風險。

　　本項目的實施主體為公司的全資子公司大荔瑞聯(lián)新材料有限責任公司（以下簡稱“大荔瑞聯(lián)”），項目選址位于渭南市大荔縣經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)，計劃新建五個生產(chǎn)車間及其配套的輔助工程和服務設施，用于OLED升華前材料及中間體、醫(yī)藥中間體、光刻膠及其它電子化學品的生產(chǎn)。項目的計劃總金額為80,001.91萬元，擬使用募集資金80,000.00萬元。本項目建成后，將有效提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)能規(guī)模，為公司未來業(yè)務發(fā)展提供可靠的擴產(chǎn)基礎，進一步鞏固公司行業(yè)地位，提高市場份額。

　　2022年10月27日，公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于建設大荔瑞聯(lián)OLED升華前材料及高端精細化學品產(chǎn)業(yè)基地項目的議案》，同意公司人民幣80,001.91萬元建設大荔瑞聯(lián)OLED升華前材料及高端精細化學品產(chǎn)業(yè)基地項目。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。該議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

　　本次事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本項目計劃新建五個生產(chǎn)車間及其配套的輔助工程和服務設施，用于OLED升華前材料及中間體、醫(yī)藥中間體、光刻膠及其它電子化學品的生產(chǎn)，項目建設期限為42個月。

　　項目總為80,001.91萬元。資金來源為公司自有、自籌和募集資金，本項目為公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的募投項目，擬使用募集資金80,000.00萬元。

　　在公司本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　如本次發(fā)行實際募集資金（扣除發(fā)行費用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。

　　公司在進行項目建設時將嚴格把控建設環(huán)節(jié)中的各項成本開支，具體以未來實際結算為準。

　?。?）OLED產(chǎn)業(yè)前景廣闊，公司需提前進行產(chǎn)能規(guī)劃，滿足日益增長的市場需求

　　公司是國內(nèi)最早開始規(guī)?；a(chǎn)OLED升華前材料的企業(yè)之一，與全球領先OLED終端材料廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關系，在全球OLED顯示材料供應體系中占有重要地位并具有較強的市場競爭力。

　　近年來，隨著下游應用領域的快速發(fā)展，OLED產(chǎn)業(yè)持續(xù)高速增長。據(jù)Omdia推算，2022年全球OLED材料的市場規(guī)模預計將從2021年的16.82億美元增至20.94億美元，同比增長24%，2025年OLED材料的市場規(guī)模預計增至29.3億美元。米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂