米樂M6 M6米樂藍英裝備：第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司關(guān)于沈陽藍英工業(yè)自動化裝備股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行之上市保薦書(二次修訂稿)

　　第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”、 “保薦人”或“ 一創(chuàng)投行”）及其保薦代表人已根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦業(yè)務管理辦法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《發(fā)行注冊管理辦法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。

　　如無特別說明，本上市保薦書中的簡稱與《沈陽藍英工業(yè)自動化裝備股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行募集說明書》中的簡稱具有相同含義。

　　七、保薦機構(gòu)對發(fā)行人是否符合向特定對象發(fā)行并上市條件的說明 .......... 22

　　經(jīng)營范圍 電氣自動化控制系統(tǒng)及專業(yè)機械設備、機器人與自動化裝備、自動化立體倉庫及倉儲物流設備，自動化系統(tǒng)及生產(chǎn)線、高低壓成套開關(guān)設備與控制設備、預裝箱式變電站、高低壓無功補償裝置、激光技術(shù)及裝備開發(fā)、制造、銷售、安裝；信息技術(shù)與網(wǎng)絡系統(tǒng)設計、開發(fā)、技術(shù)咨詢、服務、轉(zhuǎn)讓；技術(shù)進出口；公路、隧道、軌道交通綜合監(jiān)控系統(tǒng)設計、制造及工程安裝；送變電工程、機電安裝工程、建筑智能化工程、電力工程、電氣及自動化工程施工；光電技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、制造（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　公司所從事的主要業(yè)務為工業(yè)清洗系統(tǒng)及表面處理業(yè)務、數(shù)字化工廠業(yè)務、橡膠智能裝備業(yè)務和電氣自動化及集成業(yè)務。

　　公司CSP業(yè)務專注于工業(yè)清洗行業(yè)，研發(fā)并銷售清洗技術(shù)應用以及水基和有機溶劑表面處理領域的設備產(chǎn)品、系統(tǒng)和解決方案；

　　數(shù)字化工廠業(yè)務以先進的規(guī)劃設計理念、在物料搬運（輸送、移栽、分揀、堆碼垛、立體化倉庫等）中廣泛采用機器人技術(shù)和自動化技術(shù)、自主開發(fā)立體庫控制和管理軟件以及物流自動化系統(tǒng)管理軟件，在統(tǒng)一的工業(yè)網(wǎng)絡平臺上使得工廠的智能物流系統(tǒng)與自動化生產(chǎn)設備/生產(chǎn)線有機結(jié)合，形成數(shù)字化工廠；

　　橡膠智能裝備業(yè)務為客戶提供橡膠智能設備開發(fā)、制造、安裝和技術(shù)服務。同時，公司可提供全套的數(shù)字化子午線輪胎生產(chǎn)車間和輪胎生產(chǎn)管控一體化的系統(tǒng)解決方案；

　　電氣自動化及集成業(yè)務致力于電力系統(tǒng)中的高壓及低壓配電、系統(tǒng)控制、智能電網(wǎng)及終端用戶使用，攜智能化電氣裝備、自動化控制技術(shù)參與到客戶端的智能生產(chǎn)管理系統(tǒng)，實現(xiàn)為客戶量身訂制的工業(yè)數(shù)字化工廠解決方案。

　　公司及下屬子公司均設有專門的技術(shù)部門和研發(fā)部門，專門從事研究開發(fā)工作。一直以來，公司高度重視對產(chǎn)品研發(fā)的投入和自身研發(fā)綜合實力的提高，在現(xiàn)有技術(shù)優(yōu)勢的基礎上，進一步鞏固和擴大優(yōu)勢地位，研究開發(fā)新的技術(shù)和產(chǎn)品，擴大技術(shù)產(chǎn)業(yè)化下游產(chǎn)品和服務，增加技術(shù)產(chǎn)業(yè)化附加值，通過提供單元產(chǎn)品、系統(tǒng)、成套裝備、工程和服務，建立起完整的產(chǎn)品序列和體系，并不斷進入新的行業(yè)和領域。經(jīng)過多年的累積，公司已經(jīng)培養(yǎng)了一支理念先進、敢于創(chuàng)新、業(yè)務熟練、經(jīng)驗豐富的研發(fā)團隊，米樂M6 M6米樂也建立了一套規(guī)范的產(chǎn)品開發(fā)管理流程和研發(fā)管理體系。

　　公司的產(chǎn)品研發(fā)以市場和客戶需求為導向，以研究、開發(fā)、應用互動促進作為產(chǎn)品與技術(shù)的發(fā)展模式，注重挖掘客戶需求，實現(xiàn)產(chǎn)品開發(fā)與技術(shù)服務的同步發(fā)展。公司在德國蒙紹、德國菲爾德施塔特、瑞士萊茵?？恕⒅袊蜿枔碛兴膫€競爭力及研發(fā)中心，進行技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)。

　　公司下設國內(nèi)三大研發(fā)機構(gòu)：智能裝備研發(fā)機構(gòu)、電氣控制研發(fā)機構(gòu)、集成控制研發(fā)機構(gòu)；海外三大研發(fā)機構(gòu)：通用多件、專用單件、精密清洗研發(fā)機構(gòu)。同時成立四個中心：新品研發(fā)試驗中心、智能裝備調(diào)試中心、數(shù)字化中心、技術(shù)資料中心。

　　公司主營業(yè)務包括CSP業(yè)務、數(shù)字化工廠業(yè)務、橡膠智能裝備業(yè)務和電氣自動化及集成業(yè)務，其中數(shù)字化工廠業(yè)務、橡膠智能裝備業(yè)務和電氣自動化及集成業(yè)務同屬智能裝備制造業(yè)務范疇。

　　1 全自動智能橡膠輪胎一次法成型機及控制系統(tǒng) 全鋼輪胎成型機胎體接頭自動縫合裝置的縫合部件 在平壓輥軸承外套裝有平壓輥，縫合輪的外表面加工有螺紋，有益效果是可以避免縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出的狀況，克服了現(xiàn)有技術(shù)縫合部件僅包括縫合輪和縫合輪架，容易造成縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出。

　　全鋼輪胎成型機組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件 全鋼輪胎成型機組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件，克服了現(xiàn)有技術(shù)3#輥裝置中滾壓氣缸直接與機架固定連接，在第一氣缸座上安裝導向氣缸，即可以加快滾壓氣缸空行程的速度，減少升降時間，提高單條輪胎的生產(chǎn)節(jié)拍。

　　2 全鋼子午線一次法三鼓成型機及控制系統(tǒng) 全鋼輪胎成型機胎體接頭自動縫合裝置的縫合部件 在平壓輥軸承外套裝有平壓輥，縫合輪的外表面加工有螺紋，有益效果是可以避免縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出的狀況，克服了現(xiàn)有技術(shù)縫合部件僅包括縫合輪和縫合輪架，容易造成縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出。

　　全鋼輪胎成型機組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件 全鋼輪胎成型機組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件，克服了現(xiàn)有技術(shù)3#輥裝置中滾壓氣缸直接與機架固定連接，在第一氣缸座上安裝導向氣缸，即可以加快滾壓氣缸空行程的速度，減少升降時間，提高單條輪胎的生產(chǎn)節(jié)拍。

　　3 自動輸送分揀物流系統(tǒng) 一種用于硫化車間的全鋼胎胚搬用機械手 升降裝置和平移伸縮裝置均采用兩級倍速結(jié)構(gòu)及主車架與副車架之間 2個托架裝置形成避免相互干涉的一前一后位置，整機結(jié)構(gòu)緊湊，運行可靠，升降行程可達到3.7米,可以一次抓取2個胎胚。

　　一種用于硫化車間的全鋼胎胚搬用機械手的升降裝置 采用兩級倍速結(jié)構(gòu)，節(jié)省了設備的空間，傳動機構(gòu)采用皮帶傳動，噪音低，維護簡單方便，一級伸縮架和二級伸縮架重量輕，升降行程可達到3.7米，增加了在硫化車間的作業(yè)空間。

　　4 立體庫自動轉(zhuǎn)運自動物流系統(tǒng) 硫化車間具有機械手的半鋼胎胚搬運裝置的胎胚保護裝置 提供了一種防止胎胚墜落的胎胚保護裝置，特征是兩側(cè)梯形齒同步帶分別通過驅(qū)動帶輪、從動同步帶輪和張緊輪實現(xiàn)兩條梯形齒同步帶的同步運行，在前后兩條梯形齒同步帶之間固定連接有輕型

　　皮帶，所述輕型皮帶在前后兩個矩形封閉式傳動皮帶的帶動下可以開放保護框架的底口或者封閉保護框架的底口。

　　一種用于硫化車間具有機械手的半鋼胎胚搬運裝置 通過在驅(qū)動雙槽大輪，實現(xiàn)升降抓取裝置的升降功能：通過抓手固定盤、抓取驅(qū)動電缸和抓片構(gòu)成抓手完成胎胚的抓取和放置功能。包括行走析架、行走裝置、升降抓取裝置和胎胚保護裝置，克服了現(xiàn)有技術(shù)半鋼輪胎硫化車間的胎胚搬運速度慢，工作效率低。

　　用于半鋼胎胚庫堆垛機的雙工位雙貨叉載貨臺 采用雙工位雙貨叉載貨臺的結(jié)構(gòu)，在載貨臺架體的中間位置前后橫梁上平行安裝有自帶電機的2個貨叉伸縮裝置，可以實現(xiàn)左右兩側(cè)伸縮，完成一個巷道內(nèi)兩側(cè)雙工位堆垛，提高了立體庫的使用率以及堆垛的效率。

　　一種用于半鋼胎胚庫的高速堆垛機的水平驅(qū)動裝置 驅(qū)動輪與從動輪平行安裝，驅(qū)動輪支架與從動輪支架通過調(diào)整彈簧導向桿連接，保證了驅(qū)動輪和導軌之間的摩擦力的定量調(diào)整，從而實現(xiàn)了驅(qū)動裝置穩(wěn)定的高速度與高加速度運行，并可實時糾正。

　　一種用于半鋼胎胚庫的高速堆垛機 載貨臺機構(gòu)為雙工位雙貨叉，調(diào)節(jié)壓縮彈簧的壓縮量可調(diào)整驅(qū)動輪及從動輪與地軌之間的正壓力，加速度可以達到 2米平方秒，解決了因高速運行帶來的沖擊大、運動不同步、設備振動嚴重、設備停止位不準確、驅(qū)動不同步和噪音大的問題。

　　公司將產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)創(chuàng)新作為公司保持核心競爭力的重要保障，在產(chǎn)品開發(fā)與技術(shù)研究持續(xù)投入，促進了公司產(chǎn)品和服務的不斷更新和創(chuàng)新。通過內(nèi)部培養(yǎng)與外部引進，公司現(xiàn)已擁有一支人數(shù)眾多、專業(yè)化水平較高的技術(shù)團隊。截至本保薦書出具之日，公司共有技術(shù)人員469人，占公司員工總數(shù)的50.92%。

　　公司研發(fā)投入的費用主要包括人員費用、折舊、成果論證與鑒定、評審及驗收發(fā)生的相關(guān)費用。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用的情況如下表所示：

　　經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人所在的工業(yè)清洗行業(yè)及智能裝備制造行業(yè)為國家優(yōu)先扶持和發(fā)展的行業(yè)，同時發(fā)行人具備較強的技術(shù)能力、管理優(yōu)勢和經(jīng)營模式優(yōu)勢，具備可持續(xù)經(jīng)營能力。發(fā)行人安全生產(chǎn)與環(huán)境保護制度執(zhí)行良好。發(fā)行人的銷售模式不存在重大風險，不存在嚴重依賴個別供應商或個別客戶的情況，不存在重大的客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，具有較強的持續(xù)發(fā)展能力。

　　發(fā)行人2019年的財務報告已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資質(zhì)的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具瑞華審字[2020]95030004號標準無保留意見的《審計報告》。

　　發(fā)行人2020年和2021年的財務報告已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資質(zhì)的中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具中興華審字（2021）第 030383 號和 中興華審字（2022）第030174號標準無保留意見的《審計報告》。

　　P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤； S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0為期初股份總數(shù)；S1為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股利分配等增加股份數(shù)；Si為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報告期縮股數(shù)；M0報告期月份數(shù)；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)

　　稀釋每股收益 ＝ [P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉(zhuǎn)換費用）×（1－所得稅率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）

　　P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產(chǎn)增減變動；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動下一月份起至報告期期末的月份數(shù)

　　公司本次發(fā)行募集資金規(guī)模不超過39,800萬元（含本數(shù)），由實際控制人郭洪生認購39,800萬元，認購對象郭洪生承諾將以自有資金或自籌資金足額認購本次向特定對象發(fā)行的，資金來源具體包括質(zhì)押其通過藍英自控間接持有發(fā)行人股份預計融資約 3億元，藍英自控及中巨國際可以為郭洪生提供資金預計不低于0.68億元，郭洪生朋友可以為其提供預計不低于0.3億元的自然人信用借款。

　　結(jié)合前述資金來源情況，股份質(zhì)押融資金額與公司二級市場股價密切相關(guān)，若未來公司股價持續(xù)性的大幅下跌，藍英自控可能難以通過質(zhì)押股份實現(xiàn)融資，或者質(zhì)押融資金額不及預期；藍英自控及中巨國際目前財務狀況良好，郭洪生朋友目前資金及資信情況良好，若在本次發(fā)行啟動后，藍英自控、中巨國際或資金出借方自有資金或自籌資金出現(xiàn)臨時性的不足，不能及時為郭洪生提供足額的認購資金，可能會導致郭洪生認購。

　　因此，本次發(fā)行認購對象郭洪生可能存在認購的風險，進而導致發(fā)行計劃遲滯或失敗，提醒者注意相關(guān)風險。

　　截至上市保薦書簽署之日，公司實際控制人郭洪生通過沈陽藍英自動控制有限公司控制公司 30.06%股權(quán)、通過中巨國際有限公司控制公司 7.74%股權(quán)，通過一致行動人沈陽黑石有限公司控制公司1.23%股權(quán)，郭洪生先生合計控制公司39.03%股權(quán)，其不存在質(zhì)押所持公司股份情形。

　　按照2022年9月16日為基準日計算公司前20個交易日的交易均價為10.12元/股，以質(zhì)押率為40%進行測算，若以藍英自控持有股份進行質(zhì)押融資30,000萬元，則藍英自控需質(zhì)押股份數(shù)量為7,408.51萬股。

　　郭洪生本次擬認購股數(shù)為5,810.22萬股，若郭洪生通過質(zhì)押藍英自控持有的藍英裝備股份進行融資，郭洪生預計質(zhì)押股數(shù)占本次認購前其所持股份的75.95%，占其所持股份比例較高，占公司本次發(fā)行前股份總數(shù)的 26.43%；本次發(fā)行完成后，郭洪生及其控制的藍英自控、中巨國際合計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持股份的比例為47.60%，占公司本次發(fā)行后總股份的21.89%，質(zhì)押比例會有所降低。

　　鑒于本次發(fā)行對象郭洪生先生的認購資金來源涉及股權(quán)質(zhì)押融資，本次發(fā)行完成后，如果未來公司股價出現(xiàn)大幅下跌的極端情況，而實際控制人又未能及時作出相應調(diào)整安排，實際控制人通過其控制的公司所質(zhì)押上市公司股份可能面臨平倉，存在一定的股權(quán)質(zhì)押風險，提醒者注意相關(guān)風險。

　　截至上市保薦書簽署之日，公司實際控制人郭洪生通過沈陽藍英自動控制有限公司控制公司 30.06%股權(quán)、通過中巨國際有限公司控制公司 7.74%股權(quán)，通過一致行動人沈陽黑石有限公司控制公司1.23%股權(quán)，郭洪生先生合計控制公司39.03%股權(quán)。

　　截至上市保薦書簽署之日，實際控制人郭洪生直接或間接所持有發(fā)行人表決權(quán)股份比例相對較高，且遠高于其他股東的持股比例，截至2022年9月末的前十大股東中，除藍英自控、中巨國際外，發(fā)行人無其他持股比例超過5%以上的股東，除郭洪生一致行動人沈陽黑石外，其余前十大股東的持股比例均小于1%，股權(quán)結(jié)構(gòu)整體較為分散。因此，發(fā)行人實際控制人變更或發(fā)行人控制權(quán)不穩(wěn)定的風險較低。

　　本次認購完成后，實際控制人郭洪生及其一致行動人控制的股權(quán)比例為49.50%，鑒于本次發(fā)行對象郭洪生先生的認購資金來源涉及股權(quán)質(zhì)押融資，如果未來公司股價出現(xiàn)大幅下跌的極端情況，而實際控制人又未能及時作出相應調(diào)整安排，實際控制人通過其控制的公司所質(zhì)押上市公司股份可能面臨平倉，導致實際控制人及其一致行動人所持有股份比例下降，可能存在實際控制人變更或控制權(quán)不穩(wěn)定的風險，提醒者注意相關(guān)風險。

　　本次向特定對象發(fā)行已經(jīng)公司股東大會審議批準，本次向特定對象發(fā)行尚需獲得深交所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊，能否取得有關(guān)主管部門的核準，以及最終取得批準和核準的時間均存在不確定性。因此，本次發(fā)行方案能否最終成功實施存在不確定性。

　　本次向特定對象發(fā)行成功且募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)均會增加。公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務指標短期內(nèi)會出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司存在即期回報攤薄的風險。

　　公司在深交所上市交易，除受經(jīng)營和財務狀況的影響之外，公司價格還將受到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。者在考慮本公司時，應預計到前述各類因素可能帶來的風險，并做出審慎判斷。

　　自2020年以來，新型冠狀病毒肺炎疫情使得全球經(jīng)濟出現(xiàn)了較為明顯的波動。目前，境外疫情防控形勢依然不容樂觀，而國內(nèi)疫情雖然控制較好但仍存在反復，對國內(nèi)外經(jīng)濟造成較大挑戰(zhàn)。未來國內(nèi)外疫情控制態(tài)勢、全球及中國經(jīng)濟形勢等均存在一定的不確定性，公司在生產(chǎn)開工、產(chǎn)品需求、物流等方面將受到一定的影響。因此，公司經(jīng)營業(yè)績存在受疫情發(fā)展和經(jīng)濟形勢影響而出現(xiàn)波動的風險。

　　工業(yè)清洗行業(yè)與智能裝備制造行業(yè)均與宏觀經(jīng)濟關(guān)聯(lián)度較高，宏觀經(jīng)濟的周期性波動對行業(yè)的生產(chǎn)和需求帶來較大影響。公司的業(yè)務收入主要來源于為電子、通信、航空、醫(yī)療、光學、機械、汽車等領域中各類企業(yè)提供的自動化設備、清洗設備及相關(guān)服務。盡管公司的客戶大多數(shù)是國內(nèi)外知名企業(yè)集團，經(jīng)營業(yè)績良好，但如果其經(jīng)營狀況受到宏觀經(jīng)濟的不利影響，公司產(chǎn)品可能面臨市場需求下滑的風險。

　　隨著工業(yè)清洗行業(yè)和智能裝備制造的不斷發(fā)展，市場對于智能裝備和工業(yè)清洗設備及服務的要求逐漸增高。如果公司不能正確判斷和準確把握行業(yè)的市場動態(tài)和發(fā)展趨勢，并將公司現(xiàn)有的成熟商業(yè)模式在其他區(qū)域市場成功復制，或者不能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、客戶需求變化以及技術(shù)進步及時進行技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務模式創(chuàng)新以提高實力，公司可能存在因市場競爭而導致經(jīng)營業(yè)績或市場份額下降的風險。

　　工業(yè)清洗行業(yè)和智能裝備制造行業(yè)均為技術(shù)密集型行業(yè)，技術(shù)升級換代較快，技術(shù)水平的高低直接影響公司的競爭力。公司擁有從基礎研究到應用創(chuàng)新的合理研發(fā)架構(gòu)，始終緊跟國際先進技術(shù)發(fā)展趨勢，處在技術(shù)前沿，保持持續(xù)的核心競爭力。

　　未來若公司技術(shù)研發(fā)水平落后于行業(yè)升級換代水平，或公司技術(shù)研發(fā)方向與市場發(fā)展趨勢相偏離，技術(shù)創(chuàng)新能力無法與行業(yè)最前沿的水平相接軌并保持領先地位，米樂M6 M6米樂將可能導致公司研發(fā)資源浪費并錯失市場發(fā)展機會，對公司生產(chǎn)經(jīng)營和核心競爭力造成一定的負面影響，可能面臨技術(shù)風險。

　　2017年3月31月，公司收購完成杜爾集團旗下的工業(yè)清洗系統(tǒng)及表面處理業(yè)務，為實施該交易，公司和賣方在德國共同設立了SBS Ecoclean GmbH作為直接收購主體，分別在其中持股85%和15%；2021年11月19日，公司收購了控股子公司SEHQ少數(shù)股東所持有的15%股權(quán)，自收購以來，公司不斷對其在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營策略、管理模式、成本費用控制、規(guī)范治理等方面進行了整合，發(fā)揮內(nèi)外部協(xié)同效應，形成了自己的CSP業(yè)務。最近三年及一期，公司營業(yè)收入分別為143,019.51萬元、115,619.61萬元、110,716.25萬元及80,059.19萬元，凈利潤分別為1,849.46萬元、-20,601.86萬元、-6,751.84萬元及-486.55萬元，公司在最近三年一期的盈利能力受新冠疫情影響，有所波動，目前處于恢復爬升期。

　　公司的CSP業(yè)務在中國、德國、美國、瑞士、法國、捷克、印度、墨西哥等多個國家和地區(qū)開展經(jīng)營活動，與上市公司母公司在法律法規(guī)、稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等方面存在一定差異。雖然全球各個相關(guān)地區(qū)的業(yè)務均在恢復提升，但并不完全同步，因此，公司在恢復爬升期依然存在盈利能力波動的風險。

　　公司有多家下屬企業(yè)或業(yè)務部門在境外運營，包括德國、美國、瑞士、法國、捷克、印度、墨西哥等多個國家和地區(qū)。報告期內(nèi)，境外業(yè)務是發(fā)行人收入和利潤的主要來源。

　　公司通過近三年以來的業(yè)務整合和人才隊伍的培養(yǎng)，對于國際業(yè)務開展已經(jīng)積累了一定的經(jīng)驗，但如果未來境外業(yè)務所在國國內(nèi)發(fā)生貿(mào)易摩擦等突發(fā)性事件，將對公司境外業(yè)務的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況構(gòu)成不確定性影響。

　　此外，跨國企業(yè)的經(jīng)營模式將增加公司經(jīng)營運作、財務管理、人員管理的難度，經(jīng)營運作面臨不同體系的法律法規(guī)環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境的影響。若公司經(jīng)營管理人員及各項制度不能及時或完全適應全球化經(jīng)營、跨區(qū)域管理及規(guī)范運作的變化和相應帶來的新要求，將可能在一定程度上影響公司的經(jīng)營效率和盈利水平。

　　公司原有業(yè)務為智能裝備制造業(yè)務，2017年3月31日，通過收購德國杜爾集團的CSP業(yè)務，公司形成多主業(yè)經(jīng)營格局。公司持續(xù)開展了經(jīng)營戰(zhàn)略整合、組織機構(gòu)整合、文化整合和業(yè)務整合過程，目前基本完成了整合目標，與目前公司的經(jīng)營狀況相適應。但未來仍可能存在業(yè)務整合的深度和廣度落后于公司業(yè)務和戰(zhàn)略目標實現(xiàn)速度的風險，從而可能對公司的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標的實現(xiàn)速度和效率帶來影響。

　　報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為51,464.19萬元、37,177.24萬元、39,415.79萬元和47,822.14萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為 36.95%、28.37%、34.07%和41.99%，存貨余額較大且占流動資產(chǎn)的比例較高。目前，公司基本根據(jù)訂單進行生產(chǎn)（Produce to order），不存在重大減值風險。未來，如果市場需求發(fā)生重大不利變化，導致客戶未來采購計劃大幅縮減，將導致公司存貨中的少部分為了縮短供貨時間而生產(chǎn)的部分庫存標準型機器的可變現(xiàn)凈值降低，在這種情況下，有可能會導致公司存貨發(fā)生跌價損失的風險。

　　報告期內(nèi)，公司為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。如果公司不能持續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認證，或者上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變更，而公司無法享受到新的優(yōu)惠政策，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

　　公司的CSP業(yè)務主要分布在歐盟、北美自由貿(mào)易區(qū)以及中國、印度等國家和地區(qū)，以歐元、美元、人民幣、瑞士法郎、捷克克朗等貨幣進行交易和記賬。因此，相關(guān)幣種之間的匯率波動，將可能會產(chǎn)生匯兌損益；此外，匯率的波動還有可能在外幣報表折算時，導致凈資產(chǎn)人民幣數(shù)額的波動。

　　公司收購杜爾集團旗下CSP業(yè)務為非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，公司將收購價格高于被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽，且不做攤銷處理，但在未來每年年度終了時進行減值測試。截至2022年9月30日，發(fā)行人商譽金額為27,625.89萬元。如果未來CSP業(yè)務經(jīng)營出現(xiàn)嚴重下滑，不及預期，導致商譽出現(xiàn)減值跡象，則可能存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響。

　　本次向特定對象發(fā)行的為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊批文的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為公司實際控制人郭洪生先生，本次發(fā)行的全部采用現(xiàn)金方式認購。

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司交易均價的80%，即6.85元/股。

　　定價基準日前20個交易日上市公司交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司交易總量。若在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息和股本變動事項，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　本次向特定對象發(fā)行的數(shù)量不超過84,100,775股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

　　若公司在本次向特定對象發(fā)行的第四屆董事會第八次會議決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)量上限將作相應調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行完成后，郭洪生先生所認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象本次發(fā)行所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例共享。

　　本次發(fā)行預計募集資金總額不超過39,800.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債和補充流動資金，具體情況如下：

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)銀行貸款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律許可及公司股東大會決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會有權(quán)對募集資金項目及所需金額等具體安排進行調(diào)整或確定。

　　本次向特定對象發(fā)行方案決議的有效期為本次向特定對象發(fā)行的相關(guān)議案提交股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)。

　　崔攀攀先生：保薦代表人、中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員，會計碩士，曾負責或參與麗臣實業(yè)、六九一二等IPO項目，百潤股份、吉宏股份、遠望谷等定向增發(fā)、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債及并購重組項目。崔攀攀先生在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《保薦業(yè)務管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

　　李志杰先生： 保薦代表人，學碩士，有近十五年銀行工作經(jīng)歷， 先后負責參與升達林業(yè)、柳州醫(yī)藥、達威股份、國光農(nóng)化、觀想科技等 IPO項目，以及福安藥業(yè)、三泰控股、聯(lián)創(chuàng)電子等定向增發(fā)再融資及并購重組項目。李志杰先生在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《保薦業(yè)務管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

　　項目組其他成員：張新煒、黃玉玲、唐羚譞、閆晴、鄧雪婷、薛瑞林、常超、陳冬俊。

　　1、保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方的股份；

　　2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方的股份；

　　3、本保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職的情況；

　　4、本保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；

　　本保薦機構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定，對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。

　　1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

　　2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；

　　4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

　　5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

　　6、保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

　　發(fā)行人于2022年5月23日召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行條件的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行方案的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行預案的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行論證分析報告的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行募集資金運用的可行性分析報告的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》《關(guān)于公司與特定對象簽署

　　2022年6月9日，發(fā)行人于召開公司2022年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行條件的議案》等與本次發(fā)行有關(guān)的議案。

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》2.2.3條之規(guī)定：上市公司申請、可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市時仍應當符合相應的發(fā)行條件。保薦機構(gòu)對本次證券發(fā)行符合《證券法》《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)中關(guān)于向特定對象發(fā)行條件的情況進行了逐項核查。經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為，截至本上市保薦書出具日，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件。具體如下：

　　根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行對象為公司實際控制人郭洪生先生，發(fā)行人不存在采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發(fā)行的情形，符合《證券法》第九條的有關(guān)規(guī)定。

　　1、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正的情形，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。

　　2、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人最近一年財務報表的編制和披露在重大方面符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人的財務審計機構(gòu)最近三年均為發(fā)行人出具了無保留意見的審計報告，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。

　　3、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近一年未受到證券交易所的公開譴責，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。

　　4、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。

　　5、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者者合法權(quán)益的重大違法行為，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。

　　6、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人最近三年不存在嚴重損害者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定。

　　本次發(fā)行預計募集資金總額不超過3.98億元（含3.98億元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債和補充流動資金。

　　發(fā)行人已建立募集資金專項存儲制度，本次向特定對象發(fā)行募集資金將存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶。

　　根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，本次募集資金有明確的使用方向，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；發(fā)行人本次募集資金使用，不為持有財務性，不直接或者間接于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；本次募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為公司實際控制人郭洪生先生，發(fā)行對象符合法律、法規(guī)的規(guī)定。本次發(fā)行的全部采用現(xiàn)金方式認購。

　　根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，本次向特定對象發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定。

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司交易均價的80%，即6.85元/股。

　　定價基準日前20個交易日上市公司交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司交易總量。若在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息和股本變動事項，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，本次向特定對象發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規(guī)定。

　　本次發(fā)行完成后，郭洪生先生所認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象本次發(fā)行所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，本次向特定對象發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定。

　?。ǘ┯谐浞掷碛纱_信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所報告；

　?。ㄈ┌凑罩袊C監(jiān)會、深圳證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

　?。ㄋ模┒綄Оl(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

　?。ㄎ澹┒綄Оl(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

　?。┒綄Оl(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

　?。ㄆ撸┒綄Оl(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所提交的其他文件；

　　保薦機構(gòu)認為：藍英裝備本次向特定對象發(fā)行符合《公司法》《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行具備在深圳證券交易所上市的條件。一創(chuàng)投行同意保薦藍英裝備向特定對象發(fā)行在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關(guān)保薦責任。

　?。ū卷摕o正文，為《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司關(guān)于沈陽藍英工業(yè)自動化裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行之上市保薦書》之簽章頁）

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